同行勿擾：深圳沙井收購庫存家電勤能補(bǔ)拙
7月中旬，電力央企相繼召開年中工作會(huì)議。從已經(jīng)對(duì)公布的會(huì)議內(nèi)容來看，今年以來，受煤價(jià)高位運(yùn)行、電價(jià)下調(diào)、煤電利用小時(shí)數(shù)下降、棄風(fēng)棄光等多重不利因素疊加影響，各大集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營仍有壓力。但通過“提高發(fā)展和效益為中心，堅(jiān)持改革創(chuàng)新改革”等努力，發(fā)電企央企利潤還在增長，甚至實(shí)現(xiàn)了“時(shí)間過半、利潤過半”的目標(biāo)。新能源成利潤增長貢獻(xiàn)主力軍財(cái)經(jīng)記者了解到，已經(jīng)召開過年中會(huì)議的電投、華電集團(tuán)、華能集團(tuán)、大唐集團(tuán)，不約而同地重申和強(qiáng)化了加大發(fā)展?jié)嵞茉吹谋匾浴?br />
收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財(cái)務(wù)問題，整個(gè)收購過程可能需要?dú)v經(jīng)較長的一段時(shí)間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個(gè)階段，為后期收購工作的順利完成作好。這個(gè)過程必然涉及雙方相關(guān)費(fèi)用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實(shí)者獲取商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時(shí)為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及終拒絕收購的問題，必須有個(gè)鎖定期的約定，因此這個(gè)意向書必須對(duì)可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

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這是高景深出任COO后，與樂視汽車管理團(tuán)隊(duì)及核心骨干集中交流。在這次會(huì)議上，高景深宣布樂視汽車將申請(qǐng)國內(nèi)新能源汽車生產(chǎn)。在閉門會(huì)上，高景深宣布，樂視汽車在下一階段將聚焦五大核心業(yè)務(wù)，國內(nèi)新能源汽車生產(chǎn)申請(qǐng)；LeSEE莫干山工廠建設(shè)；與美國同步規(guī)劃建設(shè)研發(fā)體系，提升整車研發(fā)能力；在研發(fā)、制造、供應(yīng)鏈等領(lǐng)域進(jìn)一步打通中美協(xié)作體制；協(xié)助FF制定實(shí)施FF91國內(nèi)銷售策略并進(jìn)行銷售工作。高景深表示，雖然受到樂視非上市體系資金危機(jī)影響，樂視汽車也遭遇了一些挫折。
　　
二、收購方作出收購決議
在收購基本意向達(dá)成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會(huì)并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會(huì)行使，那么應(yīng)由董事會(huì)形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個(gè)人，由個(gè)人直接作出意思表示即可。
三、目標(biāo)公司召開股東大會(huì)，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
　　這點(diǎn)是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司股東 對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須就上述事項(xiàng)召開股東大會(huì)并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會(huì)決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。
四、對(duì)目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對(duì)象的基本情況。
　　盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對(duì)被調(diào)查對(duì)象做、詳細(xì)的了解，在此過程中，必要情況下可聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的終報(bào)告將成為收購方簽定收購和約的基本的判斷，對(duì)盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實(shí)踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點(diǎn)的調(diào)查。

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五、簽訂收購協(xié)議
　　在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題終達(dá)成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對(duì)收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對(duì)雙方產(chǎn)生拘束，同時(shí)協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的根本性文件。因此，我認(rèn)為下列條款是比不可少的。
1、收購對(duì)象的基本情況闡述；
2、雙方的就本次收購的承諾；
3、收購標(biāo)底；
4、收購期限、 方式及價(jià)款支付；
5、收購前債權(quán)的披露、被收購方涉及抵押、、、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的責(zé)任；
6、收購前債權(quán)的安排及承諾；
7、保密條款；
8、違約責(zé)任；
9、爭(zhēng)議解決。當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項(xiàng)可以另外作出安排。

同行勿擾：深圳沙井收購庫存家電勤能補(bǔ)拙可采量達(dá)17萬億噸煤水熱型的地?zé)崛绻^量開采會(huì)出現(xiàn)水位下降，或者資源枯竭的情況，而干熱巖資源穩(wěn)定、均勻，來自于地球內(nèi)部的供熱，無處不在，是極富潛力的潛在資源。根據(jù)初步測(cè)算，地殼中3到10千米深處干熱巖所蘊(yùn)含的能量極其可觀，相當(dāng)于全球石油、天然氣和煤炭所蘊(yùn)藏能量的數(shù)十倍。國土資源部地質(zhì)調(diào)查局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，我國的干熱巖資源量與美國的約在同一數(shù)量級(jí)。經(jīng)過初步評(píng)價(jià)，陸域干熱巖資源量為856萬億噸煤，根據(jù)，以其2%作為可采資源，陸域干熱巖可采資源量達(dá)17萬億噸煤。