在并購之時，雙方往往會簽署對賭協(xié)議，在協(xié)議中，被并購的游戲公司往往做出高額的業(yè)績承諾。然而隨著并購完成，他們的對賭協(xié)議卻很多難以達成。

 

　　但這“并不是雙方關心的問題”，也并不影響并購給雙方帶來的效益。

 

　　一家并購過游戲公司的上市公司董秘很坦率地告訴記者：“對賭業(yè)績能否實現(xiàn)并不是雙方關心的問題。當時公司所并購的游戲公司，業(yè)績對賭的數(shù)據(jù)完全是游戲公司自己決定的，上市公司方面并沒有干預。去年的資本市場就是按照‘收購游戲就暴漲’的邏輯來發(fā)展的，這是上市公司和被并購游戲企業(yè)的雙贏游戲。況且市場的熱捧助推了涉及游戲并購上市公司股價的飛漲。”

 

　　對于絕大部分并購網(wǎng)游的上市公司而言，股價暴漲都有業(yè)績對賭作為支撐，但如果所購網(wǎng)游公司實現(xiàn)不了對賭的業(yè)績怎么辦?

 

　　中山證券的分析師表示：“游戲類公司的并購，對于并購雙方來說都沒有實際的損失，一方面游戲公司拿到了錢;另一方面上市公司炒高股價，股東財富急劇增加高位套現(xiàn)。”

 

　　據(jù)記者統(tǒng)計，2013年起，A股市場掀起一股游戲和影視并購浪潮，數(shù)十家上市公司前仆后繼，紛紛披露收購方案。“高估值”、“高溢價”成為游戲行業(yè)并購的關鍵詞。與此同時，被并購的游戲公司的原股東會做出高額的業(yè)績承諾。

 

　　一年過去了，今年A股資本市場并購游戲的“大潮”有所降溫。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年1月至今，買方為A股上市公司的游戲類重大并購重組有22起，涉及到20家上市公司。

 

　　在各路資本的追捧下，相關游戲概念個股無一不受到市場的爆炒。記者統(tǒng)計的完成游戲并購的20家上市公司，其股價平均漲幅已經(jīng)超過224%。

 

　　上述分析師表示：“在游戲行業(yè)并購剛開始有大熱趨勢的苗頭前，我們就已經(jīng)開始提醒客戶關注游戲行業(yè)。今年該類并購勢頭明顯減弱，我已經(jīng)建議大部分客戶，不要再玩兒這個噱頭了。”

 

　　游戲行業(yè)已經(jīng)完成200億并購

 

　　A股市場已經(jīng)進入了并購“大時代”。根據(jù)本報此前統(tǒng)計數(shù)據(jù)，今年上半年資本市場完成的并購交易總價值已超2013年全年并購交易額。幾乎所有行業(yè)的上市公司都絞盡腦汁并購，難以計數(shù)的標的被一次次篩選。

 

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年年初至今，國內A股市場共完成56起游戲及影視行業(yè)并購，其中游戲行業(yè)30起，影視行業(yè)26起，基本上平分秋色。買方為A股上市公司的游戲行業(yè)并購案有22起，涉及上市公司20家，其中，掌趣科技和光線傳媒均完成兩起游戲類并購。

 

　　記者統(tǒng)計的22起已完成或者已經(jīng)過戶的游戲行業(yè)并購中，交易金額合計超過192億元。實際上，20家上市公司中，只有掌趣科技、華誼兄弟等少數(shù)幾家上市公司在此之前持有過游戲資產(chǎn)，其余上市公司均為首次接觸游戲資產(chǎn)。完成并購的上市公司最多來自于傳媒行業(yè)，其次是計算機行業(yè)，其余分別來自與采掘、通信、汽車等行業(yè)。如來自傳媒行業(yè)的光線傳媒、華誼兄弟，輕工制造業(yè)的驊威股份和采掘行業(yè)的愛使股份等。

 

　　其中游族網(wǎng)絡借殼梅花傘，成為游戲行業(yè)交易價值最高的并購案，達39億元。

 

　　掌趣科技成為完成游戲行業(yè)并購最多的企業(yè)，累計并購交易額33億元。掌趣科技先后兩次收購三家游戲資產(chǎn)，分別于2013年8月完成收購動網(wǎng)先鋒100%股權、2014年4月完成收購玩蟹科技100%股權和上游信息70%股權。

 

　　光線傳媒先后完成兩次游戲并購，分別是今年3月收購天神互動12.5%股權和8月收購仙海網(wǎng)絡20%股權。其余上市公司均完成一項游戲行業(yè)并購案。

 

　　在已完成的并購中，交易價格超過10億元的并購項目還包括科冕木業(yè)、世紀華通、天舟文化、神州泰岳、愛使股份、博瑞傳播的并購。

 

　　業(yè)績承諾難達預期

 

　　完成并購后，顯而易見的效果當然是對上市公司業(yè)績的影響。統(tǒng)計結果顯示，在上述20家上市公司中，有6家三季報預告凈利潤出現(xiàn)下滑，分別是旋極信息、歐比特、寶麗來、佳創(chuàng)視訊、光線傳媒和愛使股份。

 

　　在眾多游戲并購中，多數(shù)游戲公司會對業(yè)績做出相應的承諾，這些承諾的實際完成情況如何?記者查閱多家上市公司財務報告，梳理出游戲公司對業(yè)績承諾完成情況。

 

　　首先記者查閱了游戲行業(yè)交易金額最大的并購案——游族網(wǎng)絡借殼梅花傘。2014年5月游族網(wǎng)絡實現(xiàn)借殼上市，公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入3.98億元，同比增長41.9%;實現(xiàn)凈利潤1.64億元，同比增長64.35%。

 

　　游族網(wǎng)絡控制人林奇等股東承諾：2014年~2016年扣非后凈利潤不低于3.87億元、4.51億元和5.22億元。從2014年上半年凈利潤情況來看，游族網(wǎng)絡目前實現(xiàn)業(yè)績承諾的42%。

 

　　其次，記者查閱了完成游戲行業(yè)并購最多的上市公司掌趣科技，公司2014年4月完成對玩蟹科技和上游信息的收購。公開信息顯示，玩蟹科技承諾2013年~2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤需分別不低于1.2億元、1.6億元、2億元、2.4億元;上游信息2013年~2016年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤分別不低于7500萬元、1.25億元、1.56億元、 1.9億元。

 

　　然而，掌趣科技2014年中報顯示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分別實現(xiàn)凈利潤2463.97萬元和1720.35萬元，分別僅完成承諾值的15%和14%，下半年業(yè)績壓力大。

 

　　另外，2013年已經(jīng)完成并購的動網(wǎng)先鋒并未在掌趣科技今年中報中具體說明凈利潤情況，不過根據(jù)2013年報，動網(wǎng)先鋒的凈利潤為8608萬元，完成承諾業(yè)績。

 

　　神州泰岳去年以12.15億元全額收購天津殼木軟件有限責任公司(以下簡稱“天津殼木”)。此次收購雙方依舊簽署了對賭協(xié)議，天津殼木承諾，2013年~2016年凈利潤分別為0.8億元、1.1億元、1.5億元、2億元，否則將作出相應補償。在2014年中報可查的上市公司業(yè)績中，天津殼木2014年中報的凈利潤為1758萬元，還不及承諾業(yè)績的兩成。

 

　　“絕大部分的被并購網(wǎng)游企業(yè)是不可能實現(xiàn)對賭的高增長業(yè)績的，網(wǎng)游行業(yè)的生命周期等特點，決定了大部分被并購的網(wǎng)游企業(yè)在并購時正是其業(yè)績處于頂部的時期，同時，網(wǎng)游特別是手游的弱邏輯性決定了一個產(chǎn)品的成功對下一個產(chǎn)品也基本沒有太大的可借鑒意義。就像一個導演第一部電影獲得票房的空前成功后，沒有人能夠保證他的第二部電影能夠得到市場的認可。”前述中山證券的分析師表示。

 

　　股價平均漲幅超兩倍

 

　　雖然業(yè)績承諾多難以達成，但是這并不妨礙相關上市公司的股價飛漲。

 

　　統(tǒng)計20家涉及游戲并購的上市公司的數(shù)據(jù)顯示，從去年至今股價漲幅平均超過224%。其中漲幅最大的三只個股分別是旋極信息、科冕木業(yè)和掌趣科技，分別為532%、435%和340%。

 

　　從財務層面來看，旋極信息的傳統(tǒng)主業(yè)在不斷惡化。今年三季報預告顯示，公司凈利潤降幅將達到95%。而之前發(fā)布的2013年年報和2014年中報顯示，旋極信息的營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤都在持續(xù)快速下滑。不過，與之相對的是，其從去年至今股價漲幅超過五倍。

 

　　推動旋極信息股價上升的直接因素與并購有著密切的關系。2013年7月16日，旋極信息公告稱，以自有資金5760萬元收購從事手機游戲開發(fā)的上海索樂軟件18%的股權，在該消息發(fā)布前后，公司股價迎來第一波上漲，從10元左右上升到16元附近。

 

　　而漲幅排在第二位的科冕木業(yè)今年1月公告，公司擬將全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與朱曄、石波濤等12名交易對方擁有的天神互動100%股權的等值部分進行置換，差額部分由公司發(fā)行股份購買。

 

　　公告顯示，天神互動預計2014年~2016年凈利潤為1.86億元、2.42億元、3.03億元，并承諾未達預期進行業(yè)績補償。重組后，朱曄、石波濤將成為公司的控股股東和實際控制人。科冕木業(yè)發(fā)布的三季報顯示，前三季度實現(xiàn)凈利潤1.4億元，實現(xiàn)承諾業(yè)績的75%。

 

　　值得注意的是，天神互動是光線傳媒旗下子公司。在2014年3月，光線傳媒完成對天神互動12.5%股權的并購，天神互動借殼科冕木業(yè)成功上市后，光線傳媒及子公司北京光線影業(yè)有限公司合計持有科冕木業(yè)7.26%股權。光線傳媒從去年至今漲幅也達到141%。

 

　　去年資本市場的并購熱點在于游戲和影視，而今年市場細分熱點是否在不斷變化，并購方向也開始調整了嗎?

 

　　前述中山證券的分析師表示：“手游、網(wǎng)游降溫接近尾聲，游戲并購項目隨即大為減少。目前在線教育、移動醫(yī)療、新能源新材料等領域成為并購新寵。”不過他向記者表示，跨界并購很多都是追星族式的。很多上市公司手里擁有大量的現(xiàn)金，又不知該如何使用的時候，常常采用的方法就是哪里是熱門題材，錢就往哪里去。

 

　　在前述上市公司董秘看來：“投資者樂于看到公司利潤增長、股價市值增長。這讓主營業(yè)務不佳的公司會出現(xiàn)病急亂投資的情況，逼著公司老板想方設法去做并購擴張。但是并購往往并不是公司‘盈利’的開始，反而帶來公司整合的困擾。