去年底到今年上半年是全國大多數省市醞釀國資國企改革方案的高峰期，這其中一個重要的衡量指標就是混合所有制的推行力度。而從今年下半年開始，包括中石油、中石化、中移動等央企，亦紛紛出臺針對性的混合所有制改革細則。

　　日前，《每日經濟新聞》記者在由中央人民廣播電臺財經節(jié)目中心、國務院國資委研究中心聯(lián)合主辦的《大國大時代-中國經濟報告會》十月談“混合所有制語境下的國企改革”(以下簡稱國企改革十月談)現(xiàn)場，向央企負責人以及國資國企改革領域的權威專家探討了改革的可行路徑。

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　　企業(yè)案例

　　中石化第四大板塊率先試水 混改路徑可推廣復制

　　每經記者 王雅潔 發(fā)自北京

　　隨著國資國企改革的深入推進，近來央企混改的詳細路徑亦陸續(xù)披露，其中包括中石化、中石油、中國移動等大型央企。

　　在10月27日的國企改革十月談現(xiàn)場，中石化集團新聞發(fā)言人呂大鵬詳解了中石化此次混合所有制改革的詳細辦法，以期為接下來更多的央企混合所有制改革提供可參考操作樣本。

　　“這次改革中石化是率先啟動混合所有制改革的，其中第四個板塊也是效益比較穩(wěn)定、資產比較優(yōu)質的板塊。”呂大鵬透露，在此次混合所有制方案出臺之前，中石化已經花費了幾年時間來進行股權多元化等工作的準備事宜。

　　《每日經濟新聞》記者獲悉，混合所有制改革啟動之后，中石化的第四板塊業(yè)務將會從 “油品供應商向綜合服務商轉型”，“混合所有制改革只是手段，不是目的，下一步我們要實現(xiàn)公司治理結構的現(xiàn)代化。”呂大鵬說。

　　優(yōu)質板塊率先入圍/

　　借十八屆三中全會“混合所有制”定調，今年初，中石化率先在油品銷售業(yè)務中引進社會和民營資本混合經營。呂大鵬表示，到9月14日，整個改革項目進行到相對成熟的階段，共歷時208天，推進節(jié)奏非常快。

　　記者獲悉，中石化銷售公司總體估值為3570.94億元，該估值綜合了投資者報價、中石化財務顧問評估等多方意見。

　　本次增資采取的是公平、公正、公開、透明的“三公一透”原則，采用多輪評選、競爭性談判的方式，由潛在投資者對銷售公司價值進行獨立判斷，并根據本次引資的進展先后提交非約束性報價以及約束性報價。

　　中石化和銷售公司共同成立由獨立董事、外部監(jiān)事和內外部專家組成的獨立評價委員會對潛在投資者進行評議，評議過程將潛在投資者的報價、擬投資規(guī)模等作為主要決策因素外，還對產業(yè)投資者、境內投資者及惠及廣大中國公眾的投資者予以優(yōu)先考慮，經獨立評價委員會評議后，中石化和銷售公司才選擇和確定了最終的投資者名單。根據投資者的認購金額和持有銷售公司股權比例，銷售公司的股權價值人民幣3570.94億元。

　　呂大鵬進一步表示，以投資者競價的方式最后對銷售公司的整體估價超過賬面價值20%以上。“這次我們重組是適應了形勢的需要，目的是進一步發(fā)揮國有資本的控制力和影響力，與非公資本共贏，不存在外界擔憂的國有資產流失問題。”

　　為了保證估值合理，中石化紀檢監(jiān)察組全程參與，并且采取多種手段保證全程可追溯，最終的結果也得到了市場上較為正面的評價。最終確定的25家入圍企業(yè)，遵循的原則包括產業(yè)投資者優(yōu)先，即企業(yè)實體和中石化業(yè)務結構互補的優(yōu)先以及國內投資者優(yōu)先等。

　　相關數據統(tǒng)計顯示，現(xiàn)在最終的產業(yè)投資者一共有9家，投資占比30.5%，國內投資者占比55.1%，境外投資者占到44.9%，惠及公眾的投資者占比29.9%，民營資本則占比35.8%。

　　“下一步，包括騰訊、大潤發(fā)、海爾、匯源等已經簽約的投資伙伴，根據與中石化的合作程度，可能在年底條件成熟時，再考慮組建新公司”。呂大鵬透露。

　　轉型綜合服務商/

　　從長遠看，中石化的此次混合所有制改革路徑，有望在其他領域的改革中得以復制。有分析師認為，中石化銷售公司此次增資擴股，目的是為了改善公司的治理結構，成長為有競爭力的企業(yè)，與上一輪銀行業(yè)的改革有相似之處。“當年銀行改革通過引進海外投資者等方式建立了現(xiàn)代化的公司結構，資產結構得到了改善，進入的投資者回報很高。”

　　相比當年的銀行業(yè)改革，目前中國的市場環(huán)境有了更好的改革基礎，此次中石化引進的投資者多為國內投資者，更加符合國家利益。換句話說，中石化可以說樹立了榜樣，而通過增資擴股的方式來推進混合所有制改革，實現(xiàn)現(xiàn)代化的公司治理結構，這一路徑是可復制的，這對于當下的國企改革意義重大。如果融合得好，改革紅利有可能比當年銀行業(yè)改革紅利更大。

　　此外，中石化此次的引資不僅僅是為了募集資金，若想募集資金中石化不一定會用這個方法。主要的目的，“是促進我們國企體制機制上的轉化，釋放國家基本經濟制度的優(yōu)勢，實現(xiàn)國資民資共同發(fā)展，但仍應以公有制為主體，多種所有制經濟共同發(fā)展”。呂大鵬說。

　　記者獲悉，混合所有制改革啟動之后，中石化的第四大業(yè)務將會從 “油品供應商向綜合服務商轉型”。將來除了發(fā)展油品這一塊，下一步要向綜合服務商發(fā)展，比如大家不僅可以加油，還可以買水，甚至包括金融服務以及廣告等多重業(yè)務拓展。

　　“最終實現(xiàn)加油站利潤當中一半來源于油，一半來源于非油，這一步是我們改革的設想。引資只是中石化改革的第一步，我們下一步改革，主要還是進行市場化，去行政化，好戲還在后頭。”呂大鵬說。

　　北交所總裁吳汝川在接受媒體采訪時認為，混合所有制改革可以采取三種方式，一種是做減量，將部分國有產權通過轉讓流轉的方式推向社會資本；一種是做增量，如通過增資擴股的方式吸納非公資本參與；第三種是新設立公司。他認為，增資擴股等增量手段應該是未來實現(xiàn)混合所有制的主要手段。

　　混合所有制改革的方向提出之后，上海、廣東等地國有企業(yè)相繼展開行動，但在關系國民經濟命脈的重要行業(yè)的中央企業(yè)，一直未有大的突破。此次中石化采用的增資控股方式，正是業(yè)內認為比較適合國企混改的手段之一，一方面擴大了國有資本的控制力，另一方面公開透明可監(jiān)督防止國資流失。

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　　權威觀點

　　楚序平：混改要杜絕暗箱操作 應加快員工持股步伐

　　每經記者 王雅潔 發(fā)自北京

　　“今天你持股了嗎？”在10月27日的國企改革十月談現(xiàn)場，國資委研究中心主任楚序平力推員工持股，并直言當前推進混合所有制改革，國有資本應該是積極的大股東。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，根據十八屆三中全會的定調，未來將允許混合所有制經濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體，為民資持股創(chuàng)造良好條件。

　　在企業(yè)混合所有制改革的實踐基礎上，楚序平從控股混合所有制企業(yè)的主體、員工持股的前景以及企業(yè)“聯(lián)姻”等角度，細致剖析下一步國資國企改革的可操作路徑。

　　定價須杜絕暗箱操作

　　和誰混合至關重要。就像結婚必須選擇好對象，優(yōu)勢互補、習性一致、價值觀一致，才能使婚姻幸福長遠。記者在采訪中獲悉，國資國企改革的下一步，將著力推進發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟。

　　其中，一是和非公有資本的混合，要選擇合格的投資者去開展混合；二是和社會資本的混合，當前要加大力度，創(chuàng)新公募基金、私募基金形式，更多向包括社?；稹⒈ｋU基金、產業(yè)基金等更廣泛的戰(zhàn)略投資者發(fā)展混合所有制。

　　三是將積極提供公眾參與混合所有制的機會?；旄牟荒苤皇菍Υ筚Y本敞開門戶，國有企業(yè)也應該降低混合所有制投資門檻，向社會公眾開放，通過資本市場引入公眾小額投資，保障公眾參與的公平機會，最大限度維護大多數人的利益。

　　四是積極發(fā)展雙向混合所有制經濟，不僅僅是非公有資本進入國有資本搞混合，還要提倡國有資本主動進入非公有資本混合。

　　在楚序平看來，在當前改革的特殊時期，非公開定向增發(fā)需要周密的、經得起質疑的特定理由，要高度謹慎。所謂定向增發(fā)，就是選擇特定少數投資者，或者向內部原來股東增發(fā)，改變股權比例，轉移企業(yè)控制權，這種方式不公開、不透明、沒有競價，很容易產生利益輸送，很容易導致國有資產流失，應該堅決糾正。推進混合所有制，必須避免暗箱操作，堅持進場交易、競價交易、陽光操作，充分披露股東信息，讓市場發(fā)現(xiàn)價格，讓法定程序和市場機制決定對價，才能保障國有資產安全。

　　而對與外資企業(yè)搞混合所有制經濟，建議盡快建立健全國家產業(yè)安全審核把關制度，要高度重視關系國家安全和國民經濟命脈企業(yè)的控制權，對和人口基數高度相關的糧食、醫(yī)藥、水務等具有類似人頭稅特征的產業(yè)，要更加謹慎，加強最終控制權的風險評估，防止類似行業(yè)境內上市公司控制權向境外轉移，防止損害公眾利益，確保中國經濟安全。

　　保護中小股東權益

　　在資產定價等產權交易陽光透明的基礎上，還須考量的關鍵性問題是，未來誰來控股混合所有制企業(yè)？

　　當前積極發(fā)展混合所有制確實存在一個困境，就是公私雙方都有疑慮，國有企業(yè)擔心國有資本流失，私有企業(yè)擔心國有企業(yè)機制僵化、損害利益。

　　楚序平直言：“我個人認為，問題的核心在于怎么保護中小股東的權益，規(guī)范大股東行為。國有企業(yè)作為大股東，要切實保障中小股東的知情權、參與權、監(jiān)督權和求償權，依法合規(guī)披露關聯(lián)人以及關聯(lián)人交易、損益、經營預算和收益分配，依法依規(guī)分紅，切實保障中小股東的合法權益，做模范的企業(yè)公民”。

　　當前，要強化制度建設，保障“同股同權、同價同酬”，加強司法救濟，明確大股東和管理人的民事、行政和刑事責任，規(guī)范大股東行為，內外兼修，模范保護中小股東權益。

　　國資委研究中心的最新研究結果顯示，當前在OECD(經合組織)國家的國有企業(yè)，平均有一半以上屬國有獨資，所有國家國有企業(yè)都是完全或大部分由國家控制，上市公司平均只占10%，少數國家國有企業(yè)沒有一家上市。而新加坡淡馬錫下屬國有企業(yè)一半也是國有獨資企業(yè)。

　　近年來，英、美等國家出現(xiàn)了上市公司由于股權高度分散、治理失效、內部人控制問題，重新通過收購股權退市的私有化現(xiàn)象，說明所謂股權高度分散、沒有明顯控股股東的無主上市公司模式，不是實現(xiàn)有效公司治理的產權基礎，所謂“一股獨大”不是公司治理失效的原因。

　　楚序平認為，英美高度分散的股權結構，要求有配套完善的投資者保護機制，要求有發(fā)達的資本市場，而當前我們這些方面都很缺乏。西方國家的實踐證明，國有企業(yè)不可能搭私有企業(yè)的便車。

　　而從市場經濟發(fā)展規(guī)律來看，任何產業(yè)都呈現(xiàn)出有效競爭的寡頭模式，這是金字塔結構的頂層，要么是私人寡頭，要么是私人寡頭聯(lián)盟，要么是國有資本的代表。我國是社會主義國家，必須發(fā)揮國有經濟的控制力、影響力和帶動力。

　　所以，下一步在產業(yè)領域，國有資本主要應該是積極的大股東，而不是消極的財務投資者。要通過制度創(chuàng)新，盡快形成大股東控股、二股東監(jiān)督、中小股東搭便車的治理格局，保護各方面的投資利益。

　　加快員工持股步伐

　　在股權多樣化改革層面，應盡快著手深入推進員工持股改革。在楚序平看來，員工持股改革是國有企業(yè)改革的最閃亮創(chuàng)新，是混合所有制最閃光的亮點。“我認為，企業(yè)的價值是由資本、風險、管理、科技、簡單勞動等五個部分共同創(chuàng)造”。他說，除了資本價值和風險價值是資本屬性的，其他企業(yè)家的復雜勞動、科學家的復雜勞動和普通員工的簡單勞動，都是人力資本，都是對企業(yè)的投入。國內外最優(yōu)秀成功的企業(yè)都是員工持股的。

　　因此，未來無論是國有企業(yè)，還是私人企業(yè)，還是外資在華的企業(yè)，都應當推進員工持股改革?？梢赃@么說，只有員工持股的企業(yè)，才可能成為可持續(xù)發(fā)展的好企業(yè)。未來員工聊天，應經常問這句話“你持股了嗎”？

　　當前，有的企業(yè)推進員工持股改革，但實際上只是管理層持股，而不是員工持股。推進員工持股改革，應該堅持在新增利潤基礎上的增量改革原則，不能打存量資產的主意，不能把現(xiàn)有的國有資產量化在員工身上，不能把員工持股改革演變?yōu)楣戏謬匈Y產風。

　　楚序平直言，在改革的過程中，應該堅持激勵為主原則，防止出現(xiàn)“平均主義大鍋飯”，防止福利化不良傾向；應該堅持促進科學決策原則、堅持規(guī)范管理原則，對員工股權流動、股權退出等作出前瞻性規(guī)定，設置退出機制，而不是終身制；設置有效的股票流動制度，防止員工股權外部流失，防止被私下惡意收購，使持股員工范圍始終處在為企業(yè)作貢獻的范圍內。

　　而涉及未來國有股權定性方面，則應特別警惕所謂國有 “優(yōu)先股”之類的混合方法。楚序平舉例表示，有的地方所說的國有“優(yōu)先股”混合改革，實際上國有優(yōu)先股股東沒有派出董事的權力、沒有股東重大事項表決權、沒有退股權，只是預先設定股息收益率，股息不能根據公司經營情況而增減，不能參與公司的剩余利潤分紅，也不享有除自身價格以外的所有者權益，如資不抵債的情況下，優(yōu)先股會有損失。這說明，所謂“優(yōu)先股”，其實是股份有限公司的一種類似舉債集資的形式。所謂“優(yōu)先股”不是國有企業(yè)混合所有制改革的正確方法。

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　　學界聲音

　　劉紀鵬：混改非私有化切忌單兵突進

　　每經記者 王雅潔 發(fā)自北京

　　正當混合所有制改革在全國如火如荼展開之時，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬直言，混合所有制改革不能陷入“私有化”誤區(qū)。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，在10月27日的國企改革十月談現(xiàn)場，劉紀鵬深度剖析了新型公有制，他表示未來的混合所有制改革要走出幾個誤區(qū)，其中包括“混合所有制就是私有化”、混合所有制改革就是單兵突進等盲改誤區(qū)。

　　改革不能單兵突進

　　隨著時間的推移，國資國企改革的力度、廣度開始加強、拓深。“現(xiàn)在我們有些混合所有制改革沒有規(guī)則，以為混合所有制就是胡亂蓋一鍋”，劉紀鵬認為，現(xiàn)階段的改革財政部、發(fā)改委、國資委都在做，尤其在混合所有制已經跑在前頭的情況下，相關部門切不可單兵突進，這是一個牽一發(fā)動全身的大問題。

　　下一步的國資國企改革必須要有統(tǒng)一的監(jiān)管?，F(xiàn)有的國資管理體制改革由財政部經手參與，其余改革項目還涉及到財政部、教育部以及衛(wèi)生計生委等等。“必須要有統(tǒng)一監(jiān)管推進改革，所以要走出單兵突進的盲改誤區(qū)，要盡快形成規(guī)范化的統(tǒng)一監(jiān)管，隨后可以先試點再全面推廣。”劉紀鵬認為，中石化的混合所有制改革路徑就是一個值得借鑒的例子。

　　財政部相關人士曾認為，當前所說的國有資產及其管理體制，僅僅是現(xiàn)行國資委管轄的資產及其體制。從正面來觀察，國有資產管理體制實質上是不完整的，還有巨額國有資產不在現(xiàn)行體制之內，如郵電等。而要把這些都屬于“國有資產”的監(jiān)管和運營都納入現(xiàn)行“國有資產管理體制”，則又是現(xiàn)行體制所無法容納的。

　　由此可見，要推進國有資產管理體制改革必須先要明確 “國有資產”的定義，然后形成明確的制度規(guī)則。這其中一個深層的問題就是在市場經濟條件下如何尋找一種有效的所有制實現(xiàn)形式，國有資產管理體制實質上就是國家所有制實現(xiàn)形式的載體和依托；不同的國有資產管理體制，就會形成不同的公有制實現(xiàn)形式及其有效性。

　　而針對上述涉及多層面的改革問題，說明下一步改革需要統(tǒng)一籌劃，不能過于分散。

　　改革不是私分盛宴

　　除了改革的協(xié)同性問題，劉紀鵬還認為，“改革不是私分盛宴”。在接下來進程中，須堅持基本經濟制度，堅守改革底線，堅決防止國有資產流失。

　　有專家認為，在市場規(guī)則更規(guī)范的當下，大規(guī)模交易性流失可以避免，但流失風險難以杜絕，在堅持公開透明、防控引導并舉、改革反腐同步防堵國資交易性流失的同時，應防止以“怕流失”為由拖延改革，放任體制性流失。

　　為破解上述難題，在持續(xù)推進混合所有制改革的進程中，需要“堅持頂層設計與先行先試相結合”。在加強各項政策的系統(tǒng)研究的同時，通過試點積累經驗完善政策，使頂層設計和試點工作有機結合、相互促進。

　　要更加尊重市場規(guī)律，尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，充分發(fā)揮企業(yè)改革主體作用。

　　雖然國資國企改革環(huán)境已改變，但造成國資流失的風險依然存在。例如仍存在國有資產底數不清的狀況，比如不少縣級政府還有一定數量的國有資產，但由于缺乏專門的工作機構，無法摸清資產底數，改革過程中發(fā)生國資流失的風險很大。

　　而且，資產評估難以給出公允價格，資產評估通常是對單項資產進行估價，難以體現(xiàn)國有資產的整體價值。國有企業(yè)所具有的品牌、商譽、技術、營銷渠道、壟斷地位等無形資產，缺乏科學合理的評估方法。在社會誠信度整體較低、中介機構不規(guī)范的情況下，國有資產容易被低估。?